MiFID II und PRIIPS


MiFID II und PRIIPs

 

Es mag ein klein wenig überraschend anmuten, doch die PRIIPs Verordnung besitzt durchaus Berührungspunkte zu MiFID II.

Wesentliche Gemeinsamkeiten liegen in den Bereichen Offenlegung, Vertrieb sowie Product Governance. Mit Blick auf den Anwendungsbereich sind alle Nichtversicherungsprodukte, die unter PRIIP fallen, auch von MiFID II betroffen.

 

Gemeinsame Regelungsbereiche zwischen MiFID II und PRIIPs

Die jeweilige Herangehensweise zur Herleitung der Produktkosten stimmen in MiFID II und PRIIP jedoch weitestgehend überein.

Zusammengefasst fordert MiFID II eine Ausweisung der Gesamtkosten, die mit Blick auf den Produktkostenanteil möglichst in Konsistenz mit dem Kostenausweis der PRIIP-KIDs sein sollte. Mit Blick auf den Vertrieb von Finanzprodukten, die PRIIPs sind, wird die Aushändigung des KIDs zu einen wesentlichen Teil des Vertriebsprozesseses werden. Da nach PRIIP die Produktkosten auf den KIDs auszuweisen sind, nach MiFID II jedoch zusätzlich auch die dienstleistungsbezogenen Kosten, wird der Kunde neben dem KID zusätzliche, nach MiIFD II erforderliche, Kosteninformationen erhalten.

Eine möglichst weitgehende Konsistenz der Dokumente scheint so allein mit Blick auf eine anlegergerechte Informationsbereitstellung für den Kunden unerlässlich. Deshalb sollte diese Besonderheit im Zielvertriebsprozess berücksichtigt werden.

 

Weitere Gemeinsamkeit zwischen MiFID II und PRIIP: Der „Zielmarkt“

Zum anderen ist der „Zielmarkt“ eine Gemeinsamkeit zwischen MiFID II und PRIIP. Unter dem Regime von MiFID II ist dieser ein Bestandteil der Produkterstellungs- sowie der zukünftig anzuwendenden Reviewprozesse im Rahmen der Product Governance, wobei der Kunde hier nicht zwangsläufig Kenntnis vom Zielmarkt erlangen muss. Auch PRIIPs kennt einen Zielmarkt, welcher im Gegensatz zu MiFID II jedoch explizit Eingang in das zu erstellende KID zu finden hat. Offen bleibt die Frage, ob der Zielmarkt unter MiFID II analog zum Zielmarkt nach PRIIPs anzusehen ist.

Bejaht man dies, scheint es zweckmäßig, dass bei einer Verpflichtung des Emittenten zur Einhaltung sowohl der Product Governance nach MiFID II als auch der Vorgaben von PRIIPs, diese relevanten Prozesse entsprechend aufeinander abgestimmt werden, um bspw. Änderungen des Zielmarktes aus einem Review, gegen die jeweils aktuelle Version eines KID zu prüfen und diese ggf. anzupassen.

In vielen Häusern werden sowohl Produkterstellung als auch Vertrieb gebündelt angeboten. Da die MiFID II grundsätzlich ähnliche Vorgaben an Produkthersteller sowie Vertreiber vorsieht, lohnt sich der Blick auf den entsprechenden organisatorischen Aufbau im gesamten Kontext, da in letzter Instanz das Leitungsorgan des Institutes die Verantwortung für eine richtlinienkonforme Umsetzung trägt.

 

Fazit

Das Zusammenspiel zwischen den Gesetzgebungsinitiativen ist vom Gesetzgeber nicht abschließend aufeinander abgestimmt und wird mit Verschiebung der MiFID II und MiFIR zunehmend komplexer. Es bleibt abzuwarten, ob die Level III Texte konkretere Vorgaben mit sich bringen werden.

Eine isolierte Betrachtung in Umsetzungsprojekten mag somit zunächst pragmatisch erscheinen, läuft im Ergebnis jedoch recht wahrscheinlich auf inkonsistente Prozesse am Point-of-Sale hinaus. Genau hier liegt jedoch ein neuralgischer Punkt: Dem Kunden soll am Ende der Vertriebsprozesse eine konsistente und vor allem rechtssichere Dokumentation vorliegen.

Gelingt es bei der Neuorchestrierung der Vertriebsprozesse nicht, durch eine konsistente Verzahnung der Regelungen stabile End-to-End Prozesse zu erzeugen, dürften alsbald die entsprechenden Change-Projekte ins Haus stehen.
Die Herausforderung liegt in der Synchronisierung der Inhalte und dem jeweiligen Zeitpunkt des Inkrafttretens der Gesetzgebung.

Gerne unterstützen wir Sie beim Aufbau der erforderlichen Strukturen und Prozesse, nicht nur mit Blick auf die Erfüllung der Pflichten als Produkthersteller, sondern insbesondere auch bei der Integration der erforderlichen Anpassungen der Angemessenheits- und Geeignetheitsprüfung in den Vertriebsprozessen.

 

Bei weiteren Fragen rund um dieThemen MiFID II und PRIIPs können Sie uns gern per E-Mail oder über unser Kontaktformular ansprechen.